Pacte d’actionnaires et pacte sur successions futures

Concernant la succession future, c’est-à-dire le fait de consentir des droits sur une succession non encore ouverte, l’article 722 du code civil en limite l’effet aux cas strictement autorisés par la loi (par ex : la donation au dernier vivant). Le pacte d’actionnaires ne fait pas partie de ces autorisations légales permettant d’engager les associés à donner des droits ou obligations à leurs futurs héritiers.

En conséquence, le pacte sur succession future est prohibé en droit français et les dispositions qui y sont contenues sont réputées nulles et non avenues.

Dans l’arrêt du 25 janvier 2023, la Cour de cassation a annulé la clause d’un pacte d’actionnaires contenant une disposition régissant la vie de la société en cas de décès d’un actionnaire. Cette clause prévoyait le remboursement entre les mains des ayants droits du compte courant d’associé d’un associé au moment où interviendrait son décès.

La question est alors de savoir si cette nullité emporte la nullité du pacte d’actionnaires dans son intégralité. La Cour de cassation considère dans cet arrêt que la nullité du Pacte en son entier sera applicable uniquement si la ou les clauses concernées ont constitué une condition essentielle et déterminante du consentement.

Cette décision rappelle les précautions à prendre dans le cadre de la rédaction d’un pacte d’actionnaires où la prise en compte du cas de décès de l’un des associés constitue pourtant un point fondamental de ce type de contrats.

Cour de cassation, civile, Chambre civile 1, 25 janvier 2023, 19-25.478

Par Hugo Monteiro et Mathilde Laruelle – Juriste