Comment matérialiser la cession de titres de sociétés non cotées ? Précisions de la Cour de cassation…

Dans le cas d’espèce, une cession avait été matérialisée par la signature d’un formulaire Cerfa en vue de son dépôt au service des impôts des entreprises. Cette cession a été inscrite sur le registre des mouvements de titres de la société ainsi que sur le compte d'actionnaire du cessionnaire.

Par suite, le cédant contestait avoir cédé ses actions. Pour faire reconnaître l’irrégularité de ce transfert, le cédant arguait de ce qu’un ordre de mouvement n’avait pas été établi, et que la transcription au registre avait été actée en prenant appui sur le Cerfa.

La Chambre commerciale a rappelé que :

• L’article L. 228-1 du Code de commerce dispose que le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat,
• L’article R. 228-10 du même Code précise que l'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice,
• Et que les statuts peuvent prévoir des stipulations particulières concernant la transmission d'actions.

Dans le cas d’espèce, l’article 10 des statuts de la société dont les titres étaient cédés stipulaient que le transfert des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le juge de droit a donc admis que l’on puisse déduire que le Cerfa signé par le Cédant ainsi que le cessionnaire, et comportant toutes les informations pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres de la société, vaut ordre de mouvement. En effet, il indique notamment que si « l’inscription au registre des mouvements de titres doit s’effectuer au vu d’un ordre de mouvement signé par le cédant, aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de ce document ».

Ainsi l’inscription au registre des mouvements de titres réalisée à l’appui d’un Cerfa, complet et signé par les deux parties, n’a pas d’incidence sur la validité du transfert de titre ni sur l’acquisition de la qualité d’associé par le cessionnaire. 

Par Lisa Miniscloux – Avocat