Fusions simplifiées : Quel est le nouveau type de fusions simplifiées créé par l’ordonnance du 24 mai 2023 ?

En principe, dans le cadre d’une fusion avec parité d’échange, les associés de la société absorbée échangent leurs titres contre ceux de la société absorbante. 

Cependant, le législateur a prévu des fusions dites « simplifiées » sans échange de titres, réalisées par confusion de patrimoine entre les sociétés concernées, sans augmentation de capital. 

Comptablement, le patrimoine de la société absorbée apporté est imputé sur les capitaux propres de la société absorbante en « report à nouveau ». 

Cette simplification était déjà prévue dans plusieurs hypothèses : l’absorption de filiales détenues à 100%, les fusions entre sociétés sœurs détenues chacune à 100% par la même société mère, et l’absorption d’une société détenant elle-même la totalité de ses titres (art. L 236-3 du Code de commerce). 

A ces trois cas de dispense d’échange de titres, un quatrième a été ajouté par la nouvelle ordonnance, dans les cas où ces titres sont détenus « par les associés des sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions dans toutes les sociétés qui fusionnent, lorsque ces proportions sont conservées à l'issue de l'opération ». 

En effet, les sociétés, n’étant pas sœurs, mais ayant les mêmes associés, elles peuvent désormais bénéficier de cette simplification quand leur actionnariat reste invariable après la fusion. 

Une simplification bienvenue qui concerne cela étant des cas d’espèces assez rares en pratique.

 Par Joelle Al Hajjar - Juriste