Dissolution de société : clarifications sur la mésentente entre associés et la preuve de paralysie

Les associés qui ne s’entendent plus peuvent-ils solliciter judiciairement la dissolution de la société ? Dans les faits, ce n’est pas si simple !

Petit rappel : la simple mésentente entre associés n'est pas suffisante pour justifier une dissolution. Il est impératif que les désaccords paralysent le fonctionnement de la société (article 1844-7 5° du Code civil).

La paralysie ne peut être établie que si elle empêche les organes sociaux de fonctionner normalement.

En l’espèce, la moitié des associés se prévalaient d’une mésentente durable et de l’absence de toute confiance entre les associés pour solliciter la dissolution judiciaire de la société.

La Cour d’appel, puis la Cour de cassation, ont refusé cette demande considérant que, dans la mesure où les dispositions statutaires accordaient une voix prépondérante au gérant lors des assemblées générales afin d'éviter tout blocage et permettre le fonctionnement de la société, aucune paralysie des organes sociaux ne pouvait être caractérisée.

La Cour de cassation rappelle à cette occasion que :

• la preuve de la paralysie de la société, résultant d’une mésentente sérieuse et persistante, est une condition essentielle pour prononcer une dissolution ;
• les dispositions statutaires permettant de prévenir les blocages et d’assurer la continuité de l'activité, même en présence de conflits, sont des éléments décisifs dans le maintien de la société.

Cass. Civ. 1ère, 18 janvier 2023, n° 19-24.674

Hugo Monteiro

Juriste