Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : nouvelle procédure !

Pour rappel, lorsque les capitaux propres devenaient inférieurs à la moitié du capital social la procédure se déroulait comme suit :

1ère étape :

Une assemblée générale extraordinaire devait être réunie dans les 4 mois suivant l’assemblée générale ordinaire annuelle ayant constaté un montant des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, afin de voter en faveur ou non de la dissolution de la société , la décision doit faire l’objet d’une publicité ainsi que d’une formalité auprès du greffe (le kbis de la société mentionnera alors la décision de ne pas dissoudre malgré la situation des capitaux propres).

2ème étape :

lorsque l’assemblée générale extraordinaire votait contre la dissolution, la société devait reconstituer ses capitaux propres avant la clôture du second exercice ayant constaté cette situation. A défaut, tout intéressé pouvait demander en justice la dissolution.[1]

La loi 2023-171 du 9 mars 2023 et le décret du 25 juillet 2023 sont venus compléter ce mécanisme. Un nouveau délai supplémentaire de deux ans s’ajoutera au premier lorsque le capital de la société sera supérieur à un certain seuil dépendant du total du bilan de la société. La société devra alors réduire son capital jusqu’à ce seuil pour régulariser sa situation.

Le décret 2023-657 du 25 juillet 2023 fixe ce seuil : les SARL et les SAS doivent réduire leur capital jusqu’à un seuil minimal de 1 % du total du bilan (ou 37.000 € pour les SA et les SCA).

A défaut, la société risque la dissolution à l’issue de ce nouveau délai de deux exercices.

Par Lisa Miniscloux - Avocat

[1]Articles L. 223-42 du Code de commerce pour les SARL et L. 225-248 du Code de commerce pour les sociétés par action.