CAC ou pas CAC ? Point en 2024 sur les règles de désignation des commissaires aux comptes

A compter des exercices sociaux ouverts au 1er janvier 2024 (décret 2024-152 du 28 février 2024), les entreprises quelle que soit leur forme juridique, doivent nommer un Commissaire aux Comptes (CAC) dès lors qu’elles dépassent 2 des 3 seuils suivants :

• Chiffre d’affaires : 10 millions d’euros (auparavant 8 millions d’euros),
• Total du bilan : 5 millions d’euros (auparavant 4 millions d’euros),
• Nombre moyen de salariés : 50.

En plus de ces seuils, une entreprise doit également nommer un CAC si elle appartient à un groupe et est considérée comme une filiale significative. Cette condition est remplie si la filiale dépasse deux des trois seuils suivants :

• Chiffre d’affaires : 5 millions d’euros,
• Total du bilan : 2,5 millions d’euros,
• Nombre de salariés : 25.

Une entreprise qui constitue la société mère d’un groupe, et qui ne dépasse pas à elle seule les seuils mentionnés précédemment (10 millions d’euros de chiffre d'affaires, 5 millions d’euros de bilan et 50 salariés), doit tout de même nommer un commissaire aux comptes si les informations financières cumulées de la société mère et de ses filiales dépassent ces seuils.

Ces nouveaux seuils offrent plus de liberté aux sociétés de ne pas nommer de commissaire aux comptes.

En dehors de ces règles générales, dans la vie d’une société, certaines étapes clés nécessitent la nomination d’un CAC intervenant dans le cadre de missions ponctuelles sur des opérations spécifiques :

• Lorsqu’une société souhaite se transformer en société par actions (SA ou SAS), un CAC (ou un commissaire à la transformation) est indispensable.

Ce dernier, qui peut être le CAC actuel ou un nouveau désigné, est chargé d’évaluer les biens de l’actif social et d’attester des capitaux propres. Le rapport doit, en principe, être disponible au greffe du tribunal de commerce avant l’assemblée générale des associés, sous peine de nullité de la transformation.

• En cas d’augmentation de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription, et lors de la mise en place d’un plan d’AGA ou démission de titres donnant accès à terme au capital un CAC « ad hoc » doit être désigné pour établir un rapport justifiant cette suppression et son impact sur les actionnaires. Ce rapport est essentiel pour protéger les intérêts des actionnaires et assurer la transparence de l’opération.

• Afin d’émettre des obligations, la vérification de l’actif et du passif par un Commissaire est obligatoire, pour s’assurer de la solidité financière de la société et la protection des investisseurs.

• La libération d’actions par compensation de créances liquides et exigibles sur une société afin d’augmenter le capital, un CAC doit être nommé pour vérifier que la créance est certaine, liquide et exigible, et délivrer un certificat le confirmant

• En cas de réduction de capital un rapport du CAC est requis seulement si la société dispose d’un CAC.

• Dans le cas d’un rachat par la société de ses propres actions, un rapport du CAC de la société est requis, s’il en existe, ou un commissaire aux comptes ad hoc est désigné à cet effet (art. L. 225-209-2 du Code de commerce).

Dans la vie des sociétés, le commissaire aux comptes peut également jouer divers rôles importants.

Par exemple, il peut intervenir en tant que commissaire aux apports, vérifiant les apports en nature lors de la constitution de la société ou lors d’augmentations de capital.

Il peut aussi être commissaire aux avantages particuliers, s'assurant que les avantages accordés à certains actionnaires ou associés sont justifiés et équitables.