Zoom sur la pratique : 3 ans après la loi Pacte point sur la règlementation des mandats de CAC

Le Commissaire aux comptes (CAC) intervient auprès des entreprises aux fins de vérifier la sincérité et la conformité des comptes annuels et autres données financières. Sa désignation peut être obligatoire, facultative ou prononcée par le juge.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi PACTE, les règles de désignation des CAC ont été harmonisés pour les sociétés commerciales en fonction de seuils fixés par voie règlementaire qui touchent au bilan (4M €), au chiffre d’affaires (8M €) et au nombre de salariés de la société (50).

Pour autant, quelques évolutions entrées en vigueur depuis la loi PACTE demeurent à ce jour méconnues des sociétés concernées.

Dans les groupes de sociétés, les règles de désignation des CAC ont été refondues :

• Pour la holding : en sa qualité de société contrôlante, la désignation d’un CAC n’est obligatoire que lorsque l’ensemble formé par celle-ci et ses filiales dépasse les seuils fixés par voie règlementaire (total bilan : 4M €, CA HT : 8M € et nombre moyen de salariés : 50). Cette obligation ne s’applique pas si la holding est elle-même contrôlée par une société qui a désigné un CAC. Dans le même sens, si la désignation du CAC est volontaire (sans dépassement des seuils), la durée du mandat peut être limitée à 3 exercices sociaux.
• Pour les filiales significatives : la désignation d’un CAC au sein de chaque société contrôlée n’est obligatoire que lorsque les seuils sont dépassés (total bilan : 2M €, CA HT : 4M € et nombre moyen de salariés : 25), étant précisé que le même CAC peut être désigné pour la holding et ses filiales. Dans certains cas, la durée du mandat du CAC peut également être limitée à 3 exercices sociaux.

Lorsque la société ne dépasse pas les seuils fixés par voie règlementaire, la présence d’un CAC peut s’expliquer en raison de :

• Sa désignation volontaire par les associés de la société, étant précisé que dans le cadre de l’audit légal des « petites entreprises », la durée du CAC peut être limitée à 3 exercices sociaux ;
• Sa désignation en application des statuts : certains statuts prévoient encore l’obligation de désigner un CAC indépendamment du dépassement des seuils fixés par voie règlementaire.

Un ou deux CAC titulaires ? Seules les sociétés ayant l’obligation de publier des comptes consolidés sont tenues de nommer au moins deux CAC titulaires. Dans les autres situations, les sociétés ne sont tenues de désigner qu’un seul CAC titulaire.

Un CAC titulaire et un suppléant ? La désignation d’un CAC suppléant n’est désormais obligatoire que lorsque le CAC titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle ou lorsqu’elle est imposée par les statuts de la société.

En pratique, il apparait que la désignation d’un CAC titulaire et d’un CAC suppléant reste souvent imposé par la rédaction des statuts et ce, même si les seuils ne sont pas dépassés. Afin de pouvoir se dispenser d’un CAC suppléant les statuts de la société devront dans ce cas être modifiés.

Enfin, la désignation d’un CAC peut dans certaines situations également résulter d’une décision de justice.

Par Dorian Norindr - Avocat