Droit des sociétés : Les actes extra-statutaires relatifs à la direction des SAS peuvent compléter les statuts mais pas y déroger

En l'espèce, il convenait de déterminer ce qui primait entre les statuts prévoyant une révocation du dirigeant ad nutum (sans juste motif et sans indemnisation) et le procès-verbal de nomination qui prévoyait que la révocation suivrait les règles d'un courrier adressé au dirigeant, à savoir une indemnisation en cas de révocation sans juste motif. La Cour considère que « si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger ».

L’article L.227-5 du code de commerce précise en effet que ce sont les statuts qui fixent les modalités de direction de la société. Ainsi, tout acte extrastatutaire, y compris un pacte d’associé, ne pourra être en contradiction avec les règles statutaires. Il pourra compléter ces dernières dans l’hypothèse où les statuts le prévoiront expressément ou auront, a minima, fixé les bases en laissant une possibilité d’aménagement.
 
Ce qu'il faut retenir : 

• Les statuts de SAS fixent librement les conditions relatives à la direction de la société
• Sauf rédaction contraire dans les statuts, les dirigeants de SAS sont révoqués ad nutum
• Les actes extrastatutaires ne peuvent pas contredire les statuts, ni suppléer ces derniers dans les domaines qui leurs sont réservés

Par Mathilde Laruelle- Juriste