Droit des sociétés / commercial : Le paiement de la dette d’une filiale par sa société mère ne l’engage pas à l’égard du cocontractant

La Cour rappelle un principe acquis selon lequel :

• s’il n’y a pas d’immixtion de la société mère dans l’exécution du contrat entre la filiale et son cocontractant alors la société mère ne peut être tenue d’aucun engagement à l’égard de ce cocontractant, quand bien elle aurait réglé une partie de la dette résultant du contrat en cause ;

• en revanche, en cas d’immixtion de la société mère, laissant croire légitimement au cocontractant qu’elle est également partie prenante au contrat, celle-ci sera tenue au paiement de la dette partiellement réglée et des obligations contractuelles à l’égard du cocontractant de sa filiale,

et précise que l’apparence trompeuse, résultant de l’immixtion de la société mère, s’appréciera au regard d’un faisceau d’indices tels que des paiements répétés des dettes de la filiale, la prise de contact avec le cocontractant afin de discuter le bien fondé des dettes ou encore la tentative par la société mère de trouver un arrangement amiable.

Dans cet arrêt, la Cour de cassation raisonne sur le fondement de la théorie du mandat apparent et considère que le cocontractant ne peut se prévaloir du seul paiement partiel de sa créance par la société mère pour invoquer cette théorie et agir à l’encontre de celle-ci au titre de l’ensemble des obligations contractuelles.

Le seul paiement partiel de la dette par la société mère doit donc être assimilé à un concours financier occasionnel entre une société mère et sa filiale.

Par sa décision, la Cour de cassation réaffirme l’autonomie juridique et patrimoniale des filiales et de leur société mère.

Cour de cassation, chambre commerciale, 9-11-2022 n° 20-22.063 F-B

Julien TORLOTIN

Elève-Avocat

Impulsa